美國人在日本設立公司，從事不動產租賃，需要考量哪些稅務議題？

當日幣持續疲軟，台灣投資人紛紛搶進日本不動產市場的同時，如果投資人還具有美國稅務居民身份，此時將面臨更為複雜的跨國稅務問題。本文以具有美籍稅務居民身份者，透過在日本設立公司進而管理日本不動產為例，說明主要面臨的美國稅務議題考量。

當一位具有美國稅務身份的個人（以下簡稱為美國人股東）在日本設立公司（以下簡稱為日本公司），公司以不動產出租作為主要業務時，涉及到的美、日稅務規劃與申報義務相對複雜。其中最需要被討論的就是美國CFC稅務，特別是在租金收入屬於主要營業來源時，究竟是否需要將CFC收益計入美國人股東當年度收入，成為稅務規劃的關鍵。

美國CFC相關稅務規範

首先，當這名美國人於日本設立一間公司（例如株式會社或合同会社）並100%持有，該公司便成為美國稅法下的CFC。這是因為根據美國稅法，一旦美國人直接或間接擁有一間外國公司的超過50%股權，且每位美國股東的持股達到10%或以上，便達到CFC申報要件。在本例中，這名美籍股東就成為CFC規範下所謂的美國人股東，要將所持有的日本公司資訊依照美國CFC規定申報表格5471。

此外，根據美國對於Subpart F 所得的相關規範，租金收入這種被動性收入將被歸類在「海外個人控股

公司收入」(Foreign Personal Holding Company Income，FPHCI）這個細項裡。此時，即便日本公司沒有真正分配股利給美國人股東，美國人股東仍然必須依照所持有的日本公司持股比例(本例為100%)，將日本公司收益計到美國人股東的當年度所得。

看到這裡，大家難免心想，難道美國人就非得避免在美國境外設立公司、投資不動產，以減少日後申報CFC的稅務壓力嗎？答案當然是否定的。

美國境外公司「不」造成Subpart F 所得的條件

並非所有租金收入一定都會被認定為Subpart F所得。若該公司於日本有實際的不動產營運管理活動，並且擁有當地員工、設有辦公場所、與合理的資本性資產，那麼這些收入就可能符合所謂的「主動租賃收益」(active rental income) 之例外規範，進而為美國人股東合法節省了認列Subpart F所得所產生的稅務負擔。

舉例來說，若該日本公司確實於日本當地實際從事不動產出租管理業務，包含租賃廣告、租客聯繫、簽約、維修、代收租金等都由公司僱用之員工負責，而非外包給第三方，那麼這種租金收入便屬於公司主

動經營所產生，就不會被視為Subpart F 收入，而持有該公司的美國人股東當然也就不必認列Subpart F所得。

相反的，如果日本公司沒有實體營運，只是名義上的資產擁有者，實際委外交由其他公司或個人代為管理，那麼就很容易被視為被動性租金，進而觸及Subpart F課稅。以本例而言，若日本公司的租金收益被認定為Subpart F收入，美國人股東便需按持股比例將這些租金收入認列為當年個人所得，並繳納美國所得稅。

例如，日本公司年度租金收益3000萬日圓，扣除相關費用後的淨收入為1500萬日圓，而美國人股東持股100%，並以美元兑日圓匯率150計算，則美國人股東應認列的Subpart F所得為10萬美元。這筆所得須在當年度報稅時納入納入美國人股東所得，同時透過表格 5471申報詳細各類資訊。

GILTI課稅規範

然而，不管公司是否觸及Subpart F所得課稅規定，美國人股東持有CFC還需考量另外一項CFC課稅規範：GILTI制度(Global Intangible Low-Taxed Income)。GILTI 是2018年稅改下的新制度，其目的在於防止企業將利潤囤積於低稅負國家。即便該公司從事實質業務，只要其資產回報率超過一定門檻（通常為10%的QBAI，Qualified Business Asset Investment)，超過部分便會被視為GILTI所得，即使未分配，也須在申報稅務時認列為所得。對於美國個人股東來說，GILTI 課稅負擔可能高達37%。

美國人若在日本藉由設立公司經營不動產租賃業務，應使日本公司符合實質經營之樣態，才有機會兼顧日本當地的業務經營品質，並在美國稅法架構下合規的將稅負最小化。